１．ストックオプションとは？

２．ストックオプションの仕組み

ストックオプションの仕組みを理解する上で、

• ・権利付与時（ストックオプションの発行・付与を受ける時）
• ・権利行使時（権利を行使して設定された価額で株式を購入する時）
• ・株式売却時（購入した株式を売却してキャピタルゲインを受け取る時）

の3つのタイミングを理解することが重要です。


▲ストックオプションの仕組み

２－１．権利付与時

ストックオプションを発行する際、

• ①1株あたりの行使価額を算定
• ②（有償の場合は）発行価額を算定

の2つを行います。

具体的には、まず初めに、1株あたりの株価を算定して、株価をベースに行使価額（ストックオプションの権利を行使する時に支払う価格）を設定します。通常、株価＝行使価額になります。

続いて発行価額の算定についてですが、ストックオプションの公正価値（おおよそ株価の40%〜60%ほど）に対して権利行使に必要な条件を付与し、実際に支払う価格を下げるという方法で算定します。


▲発行価額の算定方法

上述したストックオプションの発行時に、割当先の役員・従業員および発行量を設定しておき、これに基づいて付与対象者にストックオプションを付与します。

２－２．権利行使時

２－３．株式売却時

株価が上昇した時点で株式を売却することにより、売却時点の株価と行使価額の差額をキャピタルゲインとして得ることができます。

以下の図を参考に、具体例を説明します。


▲株式売却時、キャピタルゲイン発生の具体例

まず株価が5,000円の時にストックオプションを発行し、付与対象者に行使価額5,000円のストックオプションを付与します。

上場後、株価10,000円の時点で権利を行使すると、本来10,000円の自社株式を行使価額5,000円で購入することができます。

その後株価が上昇し、株価が11,000円となった時点で売却します。つまり売却時の株価11,000円－行使価額5,000円＝キャピタルゲインは6,000円となります。

３．ストックオプションのメリット

３－１．優秀な人材を獲得できる

３－２．従業員のモチベーションを高められる

３－３．社外協力者との長期的な付き合いが可能

４．ストックオプションのデメリット

４－１．報酬を得た人材の流出を招く

４－２．既存の株式が希薄化する

５．ストックオプションの種類

ストックオプション（SO）は、下記のように分類することができます。


▲ストックオプションの種類

ストックオプションを大別すると、以下の2つです。

• ①権利を付与される際に金銭負担が発生しない「無償ストックオプション」
• ②金銭負担が発生する「有償ストックオプション」

以下、種類別に説明していきます。

５－１．無償税制適格ストックオプション

５－２．無償税制非適格ストックオプション

５－３．株式報酬型ストックオプション（1円ストックオプション）

株式報酬型ストックオプションとは、行使価額を1円など低価格に設定した無償税制非適格ストックオプションを指し、1円ストックオプションと称されることもあります。

行使価額を限りなく低く設定することができるため、権利行使時にその時点での株価とほぼ同等のキャピタルゲインを得ることが可能な点が特徴です。


▲株式報酬型ストックオプションの活用イメージ

役員の退職金として導入されることが多いため、

• ・給与所得課税（最大55%）でなく退職金課税（最大約25%）が課されること
• ・権利行使時の金銭負担（1円×株式数のみ）が抑えられること

などがメリットです。

５－４．有償ストックオプション

６．新たな選択肢、信託型ストックオプション

６－１．信託型ストックオプションとは？

６－２．信託型ストックオプションの仕組み

信託型ストックオプションはどのような仕組みになっているのでしょうか。
登場する関係者、流れを紹介します。

• 委託者：会社の代表取締役など
• 受託者：信託会社など（民事信託の場合はこの限りではない。）
• 受益者：ストックオプションを受け取る役員や従業員
• 発行会社：株式を発行する会社

▲信託型ストックオプション、関係者と導入の流れ

導入までのフローは以下の通りです。

• （最初に信託の契約が行われる。）
• （１）委託者から受託者に対し、ストックオプションの時価相当の現金（発行価額）を払い込む。
• （２）受託者から発行会社に対し、委託者から払い込みを受けた（１）の発行価額を払い込む。
• （３）発行会社は、受託者から払い込みを受けた金額に相当するストックオプションを割り当てる。（未上場企業の場合は株主総会、上場企業の場合は取締役会にて、ストックオプションの発行決議が行われる。）
• （４）受託者がストックオプションを保管している間、受益者には発行会社からストックオプションに将来交換できるポイントを割り当てていく。
• （５）受託者が預かる信託の保管期間が満了した際（上場や事業売却するタイミングなど予め任意に設定）、信託内のストックオプションが、受益者が持っているポイント数に応じて役員や従業員に割り振られる。

上述の通り、始めにストックオプションをまとめて信託に割り当てることで、

• ・その時点でのストックオプションの条件（行使価額など）をタイムカプセルのように冷凍保存できる
• ・後に入社した役員や従業員に対して、行使価額が時価よりも低いなどの良い条件のストックオプションを付与できる

といった特徴があります。

これにより、従来型のストックオプションが抱えていた課題である、

• ・業績への貢献度や相性が不明な採用時で、どの程度ストックオプションを渡すか決め打ちしなければならない
• ・役職員を採用するたびに何度も発行すると、手続きが煩雑でコストがかかる

といった、インセンティブ設計に関する悩みを解決することが可能です。

７．導入が増加する5つの理由

７－１．理由①：ストックオプション発行時に割当先を決めず、後決めが可能

７－２．理由②：株価が上がる前の低い行使価額を信託に冷凍保存

信託（法人課税信託における「受益者等が存しない信託」）とは、事前に預けた財産を預けた時点の価値のまま保全する側面を持ちます。そのため、ストックオプションを割り当てた場合に発行時の条件のままで保存し、その条件を後に残すことが可能です。


▲信託型ストックオプション活用時の利益イメージ

可能な限り早い段階で信託にストックオプションを割り当てれば、その後株価が上昇しても、低い行使価額のまま信託を「冷凍保存」することができます。

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７－３．理由③：投資家の懸念する希薄化を防止

７－４．理由④：発行コストが低い

７－５．理由⑤：他の有償ストックオプションよりも付与対象者の金銭負担が少ない

信託型ストックオプションは、一度信託にストックオプションを割り当てる有償ストックオプションです。

信託型ストックオプションは、有償ストックオプションの最大のメリットである低い税制かつ厳しい税制適格要件を満たす必要がないという使いやすさを活かしつつ、一度信託にストックオプションを割り当てることで、デメリットであった取得時の発行価額の負担も求められないという新しいスキームです。

税制は有償ストックオプションと同様に付与時及び行使時には課税されず、株式売却時にのみ譲渡課税（キャピタルゲインの約20%）が課されます。


▲信託型ストックオプションの課税率とタイミング

また、取得時に発行価額の支払いを求められないため、通常の有償ストックオプションよりも金銭的な負担は少なくなります。

８．導入時の注意点

８－１．委託者（主に経営者）の金銭的負担が大きい

８－２．ポイント付与規程の設計が難しい

９．IPO準備企業の企業価値向上に貢献、“信託型ストックオプション”

2016年3月、日本で初めての信託型ストックオプションがKLab株式会社で導入されました。
これにより信託型ストックオプションの認知が進み、年々導入社数が増加しています。特にIPO準備企業で活用されるケースが多く、2021年IPO企業においても22社が信託型ストックオプションを導入しています。

信託型ストックオプションは、従来のストックオプションが抱えている株式の希薄化懸念、付与された役員・従業員のインセンティブメリットの低減、受託者側のコスト等の問題を解決することができます。
資本政策は単なる資金調達や株主構成計画を練ることではありません。企業価値向上に資する資本政策であることが重要であり、その実現に一役買うのが“信託型ストックオプション”ではないでしょうか。

以上

■信託型ストックオプション“タイムカプセル ストックオプション®”といえばSOICO
SOICO株式会社は日本で初めて信託型ストックオプションを導入したKLab株式会社で当時代表取締役を務めた真田と導入を牽引した茅原をはじめとする導入チームが設立した信託型ストックオプション専門のコンサルティング会社です。