会計における「のれん」とは、企業が持つブランド力や技術、人材などの無形資産の価値を示し、買収価格と純資産の時価との差額として計上されるものです。特に、事業承継やM&Aの場面では、売り手企業の価値を適切に算定するために重要な概念であり、買い手企業の判断材料となります。また、のれん代の会計処理では、償却や減損といった適切な対応が求められることに加え、会計基準によっても取り扱いが異なる点に注意が必要です。
本記事では、のれんの基本的な意味や計算方法、会計基準ごとの違い、M&Aにおける注意点など、実務で役立つ知識をわかりやすくお伝えします。
「のれん」は会計上の概念として用いられる用語であると同時に、会計処理において使用される勘定科目でもあります。ここでは、「のれん」について解説します。
「のれん」は、企業のブランド力・技術・人材・顧客基盤など、目に見えない無形資産を指します。具体的には、ブランド力（誰もが知っているような高い知名度）や、他社にはない独自の技術力といった、将来的に収益を生み出す力を表し、いわゆる超過収益力の象徴ともいえるものです。これらは物理的には存在しないため、個別の資産としては認識されず、「のれん」として計上されるのです。
なお、「のれん」という言葉の由来は、かつてはどのお店の軒先も掲げられていた暖簾（のれん）にあるとされています。暖簾はお店の信用やブランド価値を象徴するものであり、会計用語における「のれん」も、企業が築き上げた無形の価値や信頼を示すものとして、現代に引き継がれているのです。
「負ののれん」は、買収価格（買収額）が買収される企業の純資産額を下回る場合に発生する差額を指します。通常ののれんは買収価格が純資産額を上回る場合に計上されるのに対し、負ののれんはその反対で、純資産額を下回る金額で取得した場合に計上されるのです。
一般的に、企業買収では買収金額が純資産を上回るケースが多いものの、以下のような理由で負ののれんが発生することがあります。
買収対象の企業が業績悪化や経営不振に陥っている場合、市場での企業価値が低く評価されることがあります。その結果、買収金額が純資産額を下回るケースが発生するのです。
将来的な赤字リスクがある場合や業績低下が予測される場合、買収企業はそのリスクを考慮して買収価格に反映させることがあります。
のれんの会計処理は、採用する会計基準によって異なります。ここでは、2つの会計基準でののれんの取り扱いについて解説します。
のれんの会計処理としては、「20年以内のその効果の及ぶ期間」にわたり、均等償却することとされています。ただし、金額が少額で重要性に乏しいと判断される場合には、のれんが発生した事業年度に全額を費用処理することも認められています。
のれんの会計処理
32. のれんは、資産に計上し、20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた事業年度の費用として処理することができる。
のれんの表示
47. のれんは無形固定資産の区分に表示し、のれんの当期償却額は販売費及び一般管理費の区分に表示する。
出典：「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」（厚生労働省）
のれんが均等償却されるため、収益や費用の計画が立てやすく、将来的な利益圧迫のリスクを分散できます。さらに、均等償却は処理がシンプルでわかりやすいだけでなく、減損の兆候がない限り特別な見直しが不要であるため、実務負担を軽減できる点も大きなメリットです。
のれんの償却費が「販売費および一般管理費」として計上されるため、償却期間中は営業利益が減少し、短期的な業績評価や経営指標に悪影響を与える可能性があります。また、すでに支出が完了しているにもかかわらず、費用として計上し続ける必要があるため、利益とキャッシュフローに差が生じやすい点もデメリットです。
日本の会計基準とは異なり、のれんの償却を行いません。その代わり、毎期「減損テスト」を実施します。減損テストとは、のれんの帳簿価格と回収可能価額を比較し、帳簿価格が回収可能価額を上回っている場合に、その差額を減損損失として計上するための評価プロセスです。
このテストによって、のれんの価値が維持されているか、または減少しているかを定期的に確認します。
のれんを償却しないため、損益計算書上の営業利益や純利益が減少しません。そのため、償却を行う場合と比較して毎期の利益が安定しやすく、企業の収益力を良好に見せることができます。
のれんの償却が不要な代わりに、「減損テスト」を毎期実施する必要があり、手間や専門的な知識が求められるため、会計担当者の実務負担が増加します。
また、減損が発生した際は、一度に大きな減損損失を計上しなければならないリスクがあります。償却がない分、のれんの価値が長期間維持されていた場合、その損失が財務や業績に与える影響が大きくなります。
のれんの償却は、企業の財務状況や業績に直接影響を与える重要な会計処理です。ここでは、のれんの減価償却の基本的な仕組みと、具体的な償却方法について解説します。
日本の会計基準では、のれんを20年以内の合理的な期間で減価償却することが求められます。この期間は、買収企業の収益への影響や取得原価を考慮して設定され、3年や5年といった短期間での償却も可能です。
ただし、のれんの価値が高い場合、短期間で償却すると1年あたりの償却額が大きくなり、利益を圧迫する可能性があるため、注意が必要です。適切な償却期間を設定し、業績への影響を最小限に抑えることが大切です。
のれんの減価償却には一般的に「定額法」が採用されます。定額法では、毎年同額を減価償却費として計上します。この方法はシンプルでわかりやすく、毎期の費用が均等になるため、財務計画を立てやすいため、中小企業にもおすすめです。
のれんの減価償却は企業の利益や財務に直接関わるため、適切な償却期間の設定と償却方法の選定が欠かせません。特に高額ののれんを抱える場合は、公認会計士などの専門家による監修を受けることをおすすめします。経営戦略を考慮したのれん価格の配分や、償却に関する最適な対応が可能になるでしょう。
のれんの減損は、企業の財務状況や業績に大きな影響を与える重要な会計処理です。ここでは、のれんの減損とは何かについて、また具体例を交えて減損会計の仕訳について解説します。
「のれんの減損」とは、のれんの価値が低下し、回収が見込めなくなった場合に、その価値を帳簿上で下方修正する会計処理を指します。たとえば、子会社の業績が悪化し、シナジー効果が期待できなくなった場合などが該当します。こうなる原因の一つとして、PPA（Purchase Price Allocation）を通じて算出されたのれんの配分が適切でなかった可能性が考えられるでしょう。
そもそも減損とは、固定資産や子会社株式などの価値が大幅に下落した際に、帳簿価格を回収可能な金額まで引き下げる処理を指します。のれんも同様に、帳簿価格が回収可能な金額を上回る場合、その差額を減損損失として計上します。
また、のれんの減損は買収企業の費用として計上されるため、法人税や株価算定に影響を与える可能性もあります。特に対象となるのれんが高額な場合、損失の影響が大きくなり、財務諸表に与えるインパクトも顕著になります。
のれんの減損が発生した場合、減損額は「減損損失」という勘定科目で計上します。減損損失は通常、損益計算書上では「特別損失」または「営業外費用」として処理されることが一般的です。のれんの減損はイレギュラーな会計処理であるため、特別損失として計上されることが多いようです。
| 借方科目 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 減損損失 | 5,000,000 | のれん | 5,000,000 |
のれんは、資産に計上して初めてその価値が明らかになるという性質を持っています。そのため、評価額が正当なものかどうか、慎重に見極める必要があります。
たとえば、現在急成長している企業と、将来的に安定した成長が見込まれる企業を、のれんという同じ評価軸で比較するのは簡単ではありません。のれんにはブランド価値や技術、人材、顧客基盤といった無形の要素が含まれており、これらは数字のみで判断することが難しいためです。
こうした理由から、のれんの価値を判断する際には、企業の業績推移や市場動向、将来的な収益力など、多角的な視点から検討することが大切です。短期のデータだけに頼るのではなく、事業の成長性やリスク要因、株価算定の基準、さらには個別財務諸表の内容まで総合的に把握して評価を行う必要があります。
のれんの評価を誤ると、減損リスクが発生する原因となり、財務や業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、子会社化を伴う場合や売却を視野に入れる場合には、節税効果や訴訟リスクも考慮した対応が必要です。こうしたリスクを回避するためにも、適用指針に従い、DD（デューデリジェンス）を通じた事前調査や専門家の監修を受けて評価を進めることが推奨されます。
税務上ののれんの取り扱いは、会計上の処理とは異なる点があるため注意が必要です。ここでは、税務上ののれんの取り扱いと、M&Aにおける注意点について解説します。
税務上では「のれん」という用語は使用されず、「資産調整勘定」として処理されます。たとえば、合併や事業譲渡などの非適格取引では、買収価格が対象資産の時価評価を上回る場合、その差額が「資産調整勘定」として計上されます。
一方、連結財務諸表に計上される株式譲渡のような取引では、税務上の資産調整勘定は発生しません。
資産調整勘定が発生するのは、合併や事業譲渡が「適格要件」を満たさない場合です。適格要件とは、税務上、資産や負債を簿価で引き継ぐために必要な要件を指します。主な要件は以下のとおりです。
これらの要件を満たさない場合、資産調整勘定が発生し、一定期間内に償却しなければならなくなります。
| M&Aのスキーム | 資産調整勘定（税務上ののれん）の発生有無 |
|---|---|
| 株式譲渡 | 発生しない |
| 適格組織再編 | 発生しない |
| 非適格組織再編 | 発生する |
税務上の資産調整勘定（のれん）の償却期間は5年（60か月）と定められています。同様に、負ののれんに該当する「差額負債調整勘定」も5年で均等償却する必要があります。会計上ののれんの償却とは異なり、償却期間を自由に設定できない点に注意が必要です。
税務上ののれんの取り扱いは、M&Aの手法によって異なります。特に株式譲渡や株式交換、株式合併や事業譲渡では処理が変わるため、それぞれの違いを押さえましょう。
買収する企業の単体財務諸表では、のれんは計上されません。連結財務諸表を作成する場合にはのれんが計上されますが、税務上で「資産調整勘定」や「差額負債調整勘定」としての処理は不要です。
事業譲渡や現金対価の吸収分割では、のれんが単体財務諸表と連結財務諸表の両方に計上されます。同時に税務上は「資産調整勘定」または「差額負債調整勘定」として扱われ、5年間での償却が義務付けられます。会計上の処理とは償却スケジュールが異なるため、対応した計画が求められます。
のれんについての会計上や税務上の取り扱いは複雑であり、正確な処理を行わなければ財務や業績に影響が及ぶ可能性があります。ここでは、のれんに関するよくある質問について回答します。
のれんを償却しない場合、減損処理が発生した際に大きな損失を一度に計上することになるリスクがあります。この損失は、企業の業績や財務状況に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、償却を行わないことで、のれんが過大評価され、財務諸表が実態を反映しなくなるおそれもあります。こうした状態は、投資家や利害関係者に誤解を与える可能性もあります。定期的な償却は、損失リスクを分散し、企業の財務を健全に保つために大切です。
負ののれんは、「特別利益」として計上されることで、財務諸表の利益を押し上げる効果があります。また、買収後に収益性を改善できれば、少ない投資で大きなリターンを得られる可能性もあります。
ただし、負ののれんが発生するような企業買収は、将来的に買収対象企業の価値低下などのリスクを伴うため、事前にデューデリジェンスを徹底し、買収後の経営戦略を立てておくことが重要です。短期的な利益効果にとらわれず、長期的な視点で判断するようにしましょう。
買収価格と買収対象企業の純資産の時価との差額として計上されるのがのれんであり、無形固定資産として貸借対照表に記載されます。日本の会計基準では、最大20年以内の合理的な期間で均等償却され、償却費用は損益計算書の販売費および一般管理費に計上されます。
一方、国際会計基準（IFRS）では償却を行わず、毎期減損テストを実施します。テストの結果、のれんの価値が低下していると判断された場合には、減損損失を一度に計上する必要があります。
会計上、将来の収益に貢献する価値は資産として認識されます。のれんは、買収対象企業のブランド価値や技術力、顧客基盤など、将来的に収益を生み出す価値を持つと期待されるため、資産として計上されるのです。
のれんは、償却や減損処理によっては企業の利益を押し下げる要因となります。日本の会計基準では、のれんの償却費は販売費および一般管理費に計上されるため、営業利益が減少します。特に、のれんが高額で償却期間が短い場合、1年あたりの償却費が大きくなり、利益への影響が大きくなります。
一方、国際会計基準（IFRS）ではのれんを償却せず、毎期の減損テストで価値を見直します。通常時は営業利益に影響しませんが、減損が発生した際には一度に大きな損失を計上しなければならないリスクがあります。
のれんの会計処理は、適切に行わなければ財務状況に影響が出ます。特に、償却や減損テストなどの処理は専門知識を要するため、業務負担が避けられません。ここでは、のれんの会計処理に関連する課題と、それを解決するためのシステム導入のメリットについて解説します。
のれんは、企業のブランド力や技術力、顧客基盤といった無形資産の価値を表す概念で、資産として計上されます。日本の会計基準では最大20年以内の均等償却が義務付けられていますが、国際会計基準（IFRS）では償却はせず、毎期減損テストを実施する形で管理します。一方、税務上では5年で償却され、のれんは「資産調整勘定」、負ののれんは「差額負債調整勘定」として扱われます。このように、のれんは会計基準や税務によって取り扱い方が異なるため、実務を行うには専門知識が求められます。
また、のれんの適切な管理には、正確な計算やタイムリーな会計処理が必要であり、手作業では煩雑になりがちなため、業務の効率化が不可欠です。ここで役立つのが「固定資産奉行クラウド」や「奉行V ERPクラウド」といったクラウドシステムです。これらのシステムは、のれんを含む固定資産の減価償却費を自動計算する機能や、仕訳から帳簿作成までワンストップで対応する機能を備えています。
なお「奉行V ERPクラウド」は、2027年4月に適用開始となる新リース会計基準にも対応予定のため、財務指標への影響試算や仕訳作成、遡及計算といったプロセスを効率化し、会計処理の負担を軽減できます。
のれんを含む固定資産の会計処理は、企業の財務健全性を保つために欠かせない業務です。一方で、複雑な処理が伴うため、適切なシステムを活用して実務負担を軽減し、正確な会計処理を行うことをおすすめします。「固定資産奉行クラウド」や「奉行V ERPクラウド」を導入し、財務業務を効率化するとともに、新しい基準にも対応できる環境を整備してはいかがでしょうか。
これらのシステムは、企業の財務管理を強力にサポートし、将来の成長を支える重要なツールだといえます。ぜひ導入をご検討ください。